伊寧市一米粉店轉(zhuǎn)讓時，約定將加盟代理權(quán)也一同轉(zhuǎn)讓，因轉(zhuǎn)讓費(fèi)支付不到位，引發(fā)一起特許經(jīng)營合同糾紛案。2021年9月，自治區(qū)高級人民法院伊犁哈薩克自治州分院審理此案，駁回了原告的訴訟請求。原告上訴至自治區(qū)高級人民法院，近日，二審判決維持原判。

2015年9月，趙某注冊伊寧市某快餐店。2016年12月，徐某申請注冊某商標(biāo)注冊證。2017年1月，趙某與徐某簽訂商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，趙某取得了徐某注冊的商標(biāo)注冊證，并用于快餐店的米粉經(jīng)營。

2017年8月，趙某和孫某約定，將該米粉店包括店鋪經(jīng)營權(quán)、加盟代理權(quán)及所有店鋪設(shè)施一并轉(zhuǎn)讓給孫某，轉(zhuǎn)讓費(fèi)35.5萬元。

合同簽訂后，孫某向趙某支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)20萬元，并收到案涉米粉店且經(jīng)營至今。其間，趙某多次催促孫某償還支付15.5萬元余款未果，遂訴至自治區(qū)高院伊犁州分院。

趙某訴稱，其已按照約定將店鋪及相關(guān)設(shè)施、商業(yè)技術(shù)秘密、配方、操作方法等資源全部交付孫某，孫某應(yīng)該按照約定支付余款。

法院審理認(rèn)為，根據(jù)《商業(yè)特許經(jīng)營管理?xiàng)l例》的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)以外的其他單位和個人不得作為特許人從事特許經(jīng)營活動。該案中，趙某與孫某簽訂店鋪轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將登記在趙某名下的店鋪以35.5萬元價格轉(zhuǎn)讓給孫某，約定35.5萬元轉(zhuǎn)讓費(fèi)包括轉(zhuǎn)讓加盟代理權(quán)的費(fèi)用。但趙某系自然人，不具備從事特許經(jīng)營活動的主體資格，因此案涉《店鋪轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中關(guān)于特許經(jīng)營的內(nèi)容因違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定而無效。

根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，本案《店鋪轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中除加盟代理權(quán)的約定無效外，其他內(nèi)容的約定合法有效，但雙方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，未制作價格清單，各部分金額無法區(qū)分，趙某又拒絕對案涉店鋪設(shè)施等轉(zhuǎn)讓費(fèi)用進(jìn)行評估鑒定，因此，依據(jù)現(xiàn)有證據(jù)無法認(rèn)定雙方關(guān)于加盟代理權(quán)的授權(quán)對價。

一審法院遂判決駁回原告趙某的訴訟請求。趙某不服，上訴至自治區(qū)高院。3月22日，二審法院判決維持原判。

法官說法

特許經(jīng)營被稱為加盟經(jīng)營或者特許連鎖，是一種以知識產(chǎn)權(quán)為核心，以契約為依據(jù)的營銷方式。特許經(jīng)營權(quán)包括商標(biāo)、商號、經(jīng)營模式、專利、商業(yè)秘密等權(quán)利的知識產(chǎn)權(quán)性質(zhì)的綜合性使用權(quán)，是一種無形的資產(chǎn)。《商業(yè)特許經(jīng)營管理?xiàng)l例》第三條規(guī)定：“本條例所稱商業(yè)特許經(jīng)營，是指擁有注冊商標(biāo)、企業(yè)標(biāo)志、專利、專有技術(shù)等經(jīng)營資源的企業(yè)，以合同形式將其擁有的經(jīng)營資源許可其他經(jīng)營者使用，被特許人按照合同約定在統(tǒng)一的經(jīng)營模式下開展經(jīng)營，并向特許人支付特許經(jīng)營費(fèi)用的經(jīng)營活動。企業(yè)以外的其他單位和個人不得作為特許人從事特許經(jīng)營活動”。

由于個人不得作為特許人從事特許經(jīng)營活動，在具體的經(jīng)營活動中，經(jīng)營者不得濫用特許經(jīng)營權(quán)，要依法依規(guī)誠信經(jīng)營。作為特許人應(yīng)提高對特許經(jīng)營資源的保護(hù)意識，在合同中要對經(jīng)營資源的使用方式、使用范圍、使用期限以及合同終止后的處理進(jìn)行明確的約定，以防造成不必要的損失。